A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por unanimidade, que as stock options, incentivo financeiro concedido como benefício corporativo a colaboradores, não podem ser objeto de penhora em processos de cobrança judicial. A decisão ocorreu em um recurso que buscava autorizar a penhora das stock options concedidas pela Gol Linhas Aéreas a um ex-diretor como forma de pagamento de uma dívida com a empresa de crédito Caruana S/A.
As stock options são um tipo de incentivo financeiro que permite ao colaborador adquirir ações da empresa a um preço fixo, geralmente abaixo do valor de mercado, após um determinado período. Esse direito é concedido como uma forma de alinhamento entre os interesses do colaborador e da companhia, incentivando o engajamento e a permanência no longo prazo.
Assim, ao permitir que o funcionário compre ações da empresa a um custo predeterminado, o benefício se torna uma ferramenta de retenção de talentos e, ao mesmo tempo, um estímulo à performance. Para empresas como a Gol, as stock options são uma estratégia de negócios importante, e a decisão do STJ reforça essa visão, protegendo o caráter exclusivo do benefício.
No caso em análise, a Caruana S/A recorreu contra uma decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo, que já havia negado a penhora das stock options concedidas ao ex-diretor da Gol, argumentando que o direito de aquisição de ações não tem valor econômico imediato. Em 2017, a 1ª Vara Cível de Araraquara havia autorizado a penhora, permitindo que a Caruana exercesse o direito de compra das ações. Contudo, o TJ-SP reverteu essa decisão, afirmando que as stock options somente podem ser exercidas pelo titular original.
Durante o julgamento, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do processo, enfatizou que as stock options foram concebidas para atrair e reter talentos dentro da empresa e não para serem transferidas a terceiros.
O relator explicou que permitir que uma empresa credora exerça o direito de compra das ações contrariaria a finalidade das stock options, gerando uma relação comercial forçada entre a Gol e um terceiro não envolvido na relação de trabalho original, o que prejudicaria a estratégia de retenção e o alinhamento de interesses que o benefício propõe.
A ministra Nancy Andrighi, que pediu vista do processo, também destacou a questão da segurança jurídica. Em seu voto, ela afirmou que a transferência das stock options a credores traria riscos à estabilidade do benefício e poderia abrir precedentes indesejados. Andrighi argumentou que o pedido da Caruana, além de já ter sido negado em decisões anteriores, comprometeria a lógica desse tipo de incentivo e a relação de confiança entre empresas e colaboradores. Ainda que divergisse na admissibilidade do recurso, a ministra acompanhou o relator no mérito, reforçando que o direito de compra é exclusivo do colaborador a quem foi oferecido.
A decisão do STJ se alinha a um entendimento mais amplo do próprio tribunal sobre o tema. Em outubro, a Primeira Seção do STJ já havia classificado as stock options como um direito de natureza mercantil, não remuneratória, sendo tributadas pelo Imposto de Renda somente no momento da venda das ações, com base no ganho de capital.
