Da Redação
Passivos ocultos, falhas contratuais e lacunas de governança figuram entre os principais fatores de insucesso em operações de fusões e aquisições — riscos jurídicos que, quando negligenciados em favor da análise financeira, comprometem a viabilidade dos negócios e geram conflitos após o fechamento das transações.
Análise jurídica ainda ocupa papel secundário nas operações
Especialista aponta que passivos ocultos, falhas contratuais e lacunas de governança estão entre os principais fatores de insucesso em operações de fusões e aquisições, muitas vezes negligenciados frente à análise financeira.
Em um ambiente de negócios cada vez mais orientado por crescimento via aquisições, o insucesso de operações de fusões e aquisições (M&A) tem revelado uma origem menos evidente do que se imagina: problemas jurídicos, e não financeiros. “Grande parte das operações que enfrentam disputas, perda de valor ou até ruptura poderiam ter sido evitadas com uma diligência jurídica mais aprofundada e estratégica”, afirma o advogado Sandro Wainstein, especialista em advocacia empresarial.
Segundo ele, a análise financeira costuma receber protagonismo, enquanto aspectos jurídicos ainda são tratados de forma protocolar, o que pode comprometer toda a transação.
Passivos ocultos e falhas de compliance comprometem transações
Entre os principais pontos de risco estão passivos ocultos, inconsistências contratuais, fragilidades em acordos societários e lacunas em compliance. Esses elementos, muitas vezes não identificados com a devida profundidade, acabam emergindo após a conclusão do negócio, gerando conflitos entre as partes e impacto direto na viabilidade da operação.
Wainstein destaca que o problema não está apenas na existência desses riscos, mas na forma como são avaliados. Não se trata apenas de identificar passivos, mas de compreender seus efeitos no negócio, sua capacidade de gerar litígios e o impacto na governança futura da empresa.
Complexidade regulatória exige postura estratégica da área jurídica
O cenário se torna ainda mais sensível diante da maior complexidade regulatória e do avanço da judicialização no ambiente empresarial brasileiro. Para o especialista, isso exige uma mudança de abordagem: a área jurídica precisa deixar de atuar como suporte e assumir papel estratégico desde as fases iniciais da operação.
Outro ponto crítico está na integração pós-aquisição, frequentemente negligenciada. Divergências contratuais e interpretações distintas sobre responsabilidades assumidas tendem a se intensificar nesse momento, evidenciando fragilidades que poderiam ter sido mitigadas ainda na fase de negociação.
Equilíbrio entre análise financeira e jurídica sustenta o sucesso do negócio
Para Wainstein, operações bem-sucedidas são aquelas em que há equilíbrio entre análise financeira e jurídica, com alinhamento claro entre as partes e previsibilidade sobre riscos. Segurança jurídica, nesse contexto, é o que sustenta a lógica econômica do negócio ao longo do tempo.
