Da Redação
Uma empresa só pode acionar judicialmente seus ex-administradores por atos de corrupção após anular, previamente, a ata da assembleia que aprovou as contas desses gestores. O entendimento, firmado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) define um requisito formal obrigatório para que ações de responsabilidade civil avancem na Justiça.
Fraude milionária deu origem ao caso
O caso chegou ao STJ após um grupo empresarial mover ação contra ex-diretores acusados de receber vantagens ilícitas para fechar contratos prejudiciais à companhia. Segundo as alegações, o esquema teria durado quase três anos e movimentado mais de R$ 98 milhões — dinheiro que teria saído dos cofres do próprio grupo.
O objetivo da ação era obter indenização pelos prejuízos causados. No entanto, o processo foi encerrado antes mesmo de chegar ao mérito. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu a ação ao acolher um argumento dos ex-diretores: a empresa não havia anulado previamente a ata de assembleia em que as contas deles foram aprovadas.
O que é o ‘quitus’ e por que ele importa
No direito societário, o chamado quitus é o ato pelo qual os sócios ou acionistas de uma empresa declaram que estão de acordo com a gestão dos administradores. Em termos práticos, funciona como um atestado de que as contas estão aprovadas — e isso libera os gestores de qualquer responsabilidade futura pelas atividades daquele período.
Para o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator do caso no STJ, esse mecanismo perderia completamente sua razão de existir se não impedisse, ao menos em regra, o ajuizamento de ações contra os administradores. Segundo ele, a eficácia liberatória do quitus é ampla e está respaldada pela interpretação conjunta de dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976).
Fraude não é exceção automática à regra
O grupo empresarial argumentou perante o STJ que a exigência de anular a ata só deveria valer para atos comuns de gestão aprovados em assembleia — não para casos de fraude ou simulação de contratos que nem constaram dos balanços contábeis. A tese foi rejeitada.
O ministro reconheceu que, nos casos de erro, dolo, fraude ou simulação, é sim possível responsabilizar os administradores mesmo após a aprovação das contas. Porém, estabeleceu uma condição inegociável: a empresa precisa, antes de ajuizar a ação, obter judicialmente a anulação da ata que contém aquela aprovação. Como isso não foi feito no caso em análise, a ação não poderia prosseguir.
Decisão pode moldar o mercado acionário
O ministro Cueva alertou para a dimensão do precedente firmado. Para ele, alterar a lógica estabelecida pela legislação societária em um julgamento com força de precedente poderia colocar em risco a estabilidade de todo o mercado acionário. A previsibilidade nas relações entre sócios e administradores, segundo o relator, depende justamente de regras claras sobre quando e como esses vínculos de confiança podem ser questionados.
Com a decisão, o STJ consolidou o entendimento de que a anulação prévia da ata de aprovação de contas não é mera formalidade, mas condição de procedibilidade — ou seja, requisito sem o qual a ação judicial sequer pode ser admitida. A empresa que deseja responsabilizar seus ex-gestores por irregularidades deve, portanto, percorrer esse caminho antes de bater às portas do Judiciário.
