Da Redação
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento ao recurso especial da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S/A e manteve a condenação da empresa por ter desistido, sem justificativa válida, da compra de cotas do Ribeirão Shopping após exercer direito de preferência — causando prejuízo milionário à vendedora, o fundo de previdência Prevhab.
Direito de preferência exercido vinculou a Multiplan ao negócio
A Multiplan havia exercido o direito de preferência para adquirir cotas do Ribeirão Shopping pelo valor de R$ 28,7 milhões, nas mesmas condições oferecidas por um terceiro interessado, a empresa Vinci. Com esse ato, segundo o STJ, formou-se um vínculo contratual que não poderia ser desfeito sem justa causa.
Ao exercer a preferência, a Multiplan fez com que a Prevhab interrompesse as negociações com a Vinci. Depois de um longo período de tratativas, a Multiplan desistiu do negócio sem que houvesse qualquer irregularidade detectada na auditoria que pudesse justificar a saída.
Com a desistência, a proposta da Vinci — que tinha prazo de validade de 30 dias — expirou. A Prevhab acabou vendendo as cotas por um valor inferior, e o prejuízo foi quantificado em R$ 2,9 milhões, mais R$ 46 mil em despesas.
Pandemia não foi aceita como justificativa para romper o contrato
A Multiplan alegou que a pandemia de Covid-19 configuraria caso fortuito ou força maior, o que autorizaria a resolução do contrato sem penalidades. O argumento foi rejeitado tanto pelo Tribunal de Justiça de São Paulo quanto pelo STJ.
O entendimento consolidado foi o de que a pandemia não tornou impossível o cumprimento da obrigação nem eliminou a utilidade econômica do contrato, especialmente por se tratar de investimento de longo prazo. A própria Multiplan, segundo apurado nos autos, continuou auferindo lucros durante o período das restrições sanitárias.
A empresa também tentou enquadrar a cláusula de auditoria (due diligence) como uma condição que lhe permitiria desistir por critério subjetivo. O STJ rejeitou essa leitura: a auditoria servia apenas para verificar irregularidades técnicas do ativo, não para reavaliar a conveniência econômica diante de eventos externos.
STJ afastou alegação de culpa da vendedora nos atrasos
A Multiplan ainda argumentou que atrasos na conclusão da auditoria teriam sido causados pela Prevhab. O tribunal estadual, cuja conclusão foi mantida pelo STJ, não identificou dolo nem culpa da vendedora nesse processo.
Parte da demora foi atribuída à própria Multiplan, que exigiu que as escrituras fossem lavradas em nome de uma empresa do mesmo grupo, a Multiplan Parkshopping. Outra parte decorreu da necessidade de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), trâmite regulatório alheio à vontade de qualquer das partes.
O relator do caso, ministro Moura Ribeiro, concluiu que rever as conclusões das instâncias anteriores exigiria reexame de fatos e provas, o que é vedado em recurso especial pelas Súmulas 5 e 7 do STJ. O recurso foi conhecido apenas em parte e integralmente desprovido. Os honorários advocatícios da Prevhab foram majorados em 5%.
